祥盛期权陕煤“胜帮系”离场派林生物背后：一部地方煤炭资本狂飙史

2025 年以来祥盛期权，风起云涌的并购重组活动继续在资本市场展开。近期上演的派林生物（000403.SZ ) 控制权变更事件一亮相，就成为今年这轮控制权变更潮中备受关注的案例。

这家血制品上市公司发展过程与高频次并购重组相生相伴，俨然"不是在变更控制权就是在酝酿变更"，目前正在进行的约 46 亿规模控制权交易，距离上次易主仅两年。

将派林生物控制权更迭间隔时间从上一轮的 5 年骤然缩短至 2 年的主角，是近几年依托地方煤炭资本迅速崛起的投资新贵——陕煤"胜帮系"混改私募。

与派林生物控制权转让的表面波澜相比，作为其幕后操盘的这支"资本新势力"演进轨迹更值得深度剖析。从寻求实业理想的煤制油民企，到地方能源巨头的煤化工"混改"标杆，再到传统能源资本金融化的操盘手，胜帮科技 17 年发展历程与胜帮投资的短短几年快速崛起，折射出从"黑金"到"绿金"转型的多面探索。

值得注意的是，陕煤"胜帮系"私募迅猛扩张背后，是频繁监管处罚、激进投资手法以及失败的公司治理与艰难的产业整合，很可能使其被市场贴上"问题投资者"标签。随着其重仓跨界投资派林生物以"快进快出"成为终局，"胜帮系"用短短三、四年时间书写的这部"野蛮进化史"亦脱颖而出。

混改私募凶猛，煤炭资本狂飙，胜帮系的演变轨迹，为外界提供了观察和理解地方煤企资本突围的另一条线索。

"胜帮系"前传：打造国资混改试验田

很难想象，仅用两、三年就崛起为证券市场新势力的陕煤"胜帮系"私募基金，其渊源来自实业色彩浓郁的技术——煤制油。

这种将煤直接或间接液化成燃料的过程，俗称"人造油"。"胜帮系"私募基金的核心投资管理主体——胜帮科技股份有限公司的创始人韩保平，就是一位笃信"煤制油"的化工人，他始终相信油母页岩、煤焦油加氢等"人造油"工程在不久的将来可以发挥石油补充与替代作用。

从石油大学 ( 华东 ) 石油加工专业毕业后，韩保平一直从事加氢技术（通常指煤炭直接液化）的研究与开发，其早期工作颇不得志。

进入 21 世纪之后，经济快速发展之下石油对外依存度不断提高，"富煤、贫油、少气"的能源结构矛盾随之日益突出，煤制油作为石油替代战略的重要组成部分，逐渐回归战略视野。

2006 至 2015 年，鼓励煤炭深加工和清洁高效利用政策接连出台，煤制油逐渐被推到能源安全的战略高度，煤制油走过新世纪第一个十年黄金期。

韩保平遂踩着煤制油的起飞点辞去公职：2006 年，其与 7 名"志同道合者"成立上海胜帮石油化工技术有限公司。

彼时，随着国内一系列示范项目集中上马，煤制油特别是高压加氢煤制油技术，受到前所未有的关注和资金投入。

2007 年，韩保平又与沈和平另外成立了——上海胜帮煤化工技术有限公司，专业从事煤化工技术开发和工程设计。股东最初就两人，一为韩保平，主要出资；另一为沈和平，其以自己的核心专利技术作为无形资产入股，这家公司就是胜帮科技的前身。

2008 年，神华集团的百万吨级煤炭直接液化项目，以全球首创姿态正式投产，并于 2011 年转入商业化生产，这个重大突破显著提振行业信心。

同样在 2008 年至 2011 年期间，使用胜帮公司技术设计和专有催化剂的三个项目均一次开车成功，胜帮公司也因此成为全国唯一同时掌握石油加氢和高、中、低温煤焦油加氢技术并可提供专利催化剂、专有加氢设备及工程化设计的"技术尖兵"。

胜帮公司在煤化工业内取得的成果，彼时一度被视为——"标志着我国高温煤焦油加氢工业化技术走在了世界前列。"与"神华效应"的两相共振之下，令其迅速在业内蹿红，也迎来自身命运转折点。

2008 年年末，陕煤化集团成立了全面负责煤炭分质高效清洁利用技术开发与产业化的平台——陕煤神木煤化工产业公司。此后几年，胜帮公司在煤焦油加氢领域的新锐表现，不断吸引陕煤化新设的这家子公司关注。

"求贤若渴"之下，几经沟通后，双方决定实施"混改"。2010 年 12 月 21 日，陕煤神木煤化工产业公司与上海胜帮煤化工技术有限公司完成重组，胜帮公司通过增资引入国企大股东，更名为陕西煤业化工集团 ( 上海 ) 胜帮化工技术有限公司。

2012 年 6 月，韩保平将部分股权转让，陕煤神木煤化工产业公司对胜帮公司实现控股；

2014 年祥盛期权，神木煤化工产业公司将 51% 股权划转给母公司，胜帮公司直接隶属陕煤化集团，从孙公司一跃成为子公司；

此间，韩保平将手中剩余股权悉数转让，两次合计套现约 5 千万，这位创始人从胜帮公司股东名单上彻底消失，而沈和平则一直稳定保持自己技术入股的约 32% 份额（后期陕煤化增持至 68%，沈和平降至近 26%）；

2016 年，胜帮公司密集完成股改、股本转增等事项后，于当年 10 月 25 日挂牌新三板。

了断新三板，煤制油标兵进军私募

上市的新三板公司简称"胜帮科技"，其公开转让说明书与一系列公开文件中，四处洋溢着各方对这家"煤化工宠儿"的推崇及乐观情绪。

不过，监管的问询多少给围绕在胜帮科技周围的浓郁"寄予厚望"泼了点冷水。

问询一针见血指出，胜帮科技的主营业务——煤化工工程设计与总承包，高度依赖关联方陕煤化集团（其绝大部分客户均来自陕煤化集团体系内部），这种"肥水不流外人田"模式显然更易受到煤炭行业周期性波动和原油价格影响，一旦关联方项目减少，其业务量亦将难保。

虽然胜帮科技方面，对"关联交易依赖、客户集中度以及盈利能力可持续性"等问题几番解释，力图证明其业务的合理性和独立性，但从后续发展来看，这些问询恰好精准指出了胜帮科技"致命伤"。

2019 年初，胜帮科技交出一份滑铁卢式业绩答卷：营收净利双双大幅下滑，资产负债率飙升。公司虽归因于煤化工行业周期下行、国际长期低迷等外部环境冲击，但其深度依附关联方、缺乏独立市场拓展能力的业务模式的脆弱性亦被彻底暴露。

财报季结束，胜帮科技就紧锣密鼓张罗退市摘牌事宜，理由是"综合考虑行业环境及公司所处发展阶段等内外部因素。"

2019 年 7 月 19 日，这家煤制油技术尖兵以主动摘牌方式黯然结束其新三板三年之旅。

几乎与新三板摘牌同步发生的，是两家设立不久的"胜帮系"投资管理、股权合伙企业相继备案两支私募基金（备案时间分别在 2019 年 7 月、10 月）。

一手摘牌关闭公众了解公司的窗口，另一手同步布局股权投资平台。胜帮科技称，此举是"打破原有经营模式，在原有工程板块以外增设贸易、投资、互联网板块"的——"胜帮模式"。

投资板块主体，是胜帮科技当时新设立的全资子公司——共青城胜帮投资管理公司（后更名为"上海胜帮私募基金管理有限公司"）。

自此，"胜帮投资"横空出世，拉开"胜帮系"私募搅动大 A 江湖的帷幕。

挖煤者的好日子与"股神"诱惑

胜帮科技从煤炼油技术创新者到煤炭巨头旗下私募操盘手的转变，勾勒出近年来能源资本金融化的演进曲线。

过去二十余年，国内煤炭市场经历了数个巨幅起落。2011 年，煤炭黄金十年步入终结，市场的歌舞升平虽一息尚存祥盛期权，但先知先觉者均能从中听到泡沫破裂的声音。

从 2011 年到 2015 年，"挖煤卖煤"这门生意一路直线坠落。以陕煤集团旗下以煤炭开采为主营的上市公司陕西煤业（601225.SH）为例，其从 2011 年的 90 亿利润，至 2015 年亏损额近 30 亿，成为业内"亏损王"。

陕煤集团与胜帮公司的"混改"正是发生在煤炭遭遇刺骨寒冷的这段时期。此间，胜帮公司的"混改"进程发展之快，甚至让一些国资程序都出现省略。

比如其在新三板挂牌的问询答复中称："神木煤化工入股有限公司及受让韩保平所持公司股权两次变更均未获得陕西省国资委相关同意批复，变更程序存在一定瑕疵。"即便如此，国资部门事后对该程序瑕疵"均未提出任何异议，亦未受到处罚。"

不难看出，当时对以"混改"实现煤化工在煤制油等前沿领域快速突破，各方态度的积极与包容。" 2014、2015 年那会儿，职工千人的大矿有过半年开不出工资的时候，胜帮公司两百多人的规模在最困难的这两年还能有 5、6 千万利润，当时大家都认为这个（煤制油）方向肯定还有空间，都奔着推上市去的。"陕煤集团相关人士回忆称。

2016 年，胜帮公司挂牌新三板被列入陕煤集团年度大事之列。同年陕煤集团的战略愿景中，也首次出现了"技融双驱"这个关键词，被阐释为"以科技和资本为驱动，错位多元发展。"

不过，对自带"技融"气场的胜帮公司种种美好期待，自 2017 年起就因煤炭境况之变而迅速变化。

2016 年，煤炭在"去产能"背景下行业集中度提升至 60% 以上，逐步企稳。当年陕煤集团总利润 30 亿，其中近 92%（27.55 亿）来自陕西煤业（601225.SH）这位"挖煤的"。

2017 年，动力煤均价回升，较 2015 年低点涨幅超 100%，陕西煤业（601225.SH）当年利润过百亿，同时利用手中资金开启"股神"炼就之旅。

煤炭市场在 2017 至 2020 年缓涨期过后，2021 — 2022 年迎来惊人涨势，种种因素引发的供需错配将煤价推至巅峰。2022 年，陕煤集团收获历史最佳业绩单，其 603 亿元总利润的近六成由陕西煤业（601225.SH）贡献，而陕西煤业当年 352 亿利润中，超过三分之一来自"炒股"收益。

从 2017 年起，陕煤通过与外部的公募、信托合作，从入股隆基绿能（601012）、赣锋锂业（002460），举牌铂力特（688333），战投宝钛股份（600456），到圣湘生物、金达莱、通威股份、陕天然气、赛伍技术、石英股份、航天发展等一长串投资名单，累计投资收益或超 200 亿。

陕西煤业（601225.SH）的"炒股"方式，均是通过设立资管计划或合作发起产业投资信托等间接渠道进行投资。2019 年 7 月，陕西煤业的投资正步入佳境之际，以地处上海的胜帮科技为核心，自主搭建投资平台实施股权投资，相比陕西煤业的间接式"炒股"可谓进化了一大步。

另一方面，相比上市企业所需的定期披露，胜帮科技提前果断摘牌新三板，行事亦可更为隐蔽。但接下来的几年，在"挖煤者股神"示范与诱惑下，狂飙突进的"胜帮系"却愈来愈掩饰不住地成为一支"资本市场新势力"。

"产业整合"很虚，"脱实向虚"很实

新三板退市前后，由陕煤集团出资，以胜帮科技为支点密集下设多个专项投资平台，形成"集团—胜帮科技—子投资公司—多个私募基金"的四级架构，"胜帮系"公司应声而出。

几年间，"胜帮系"私募在不同层次资本市场参与投资的公司数量高达 17 家（不完全统计），其中最主要阵地自然是大 A 市场，其参投企业包括：卫星化学（002648.SZ）、保税科技（600794.SH）、新凤鸣（603225.SH）、东华能源（002221.SZ），云天化（600096.SH），硅宝科技（300019.SZ），集泰股份（002909.SZ），恒逸石化（000703.SZ），ST 尤夫（现为尤夫股份 002427.SZ），荣盛石化（002493.SZ，报价 89.7 亿未中标），盐湖股份（意向投资），派林生物（000403.SZ）。

除此之外还有新三板公司：光华伟业（836514）；新三板终止上市公司：美涂士（831371）；以及未上市的江苏健坤化学股份有限公司，浙江信汇新材料股份有限公司。另有多家上市公司的到访调研名单中，也频频出现"胜帮系"私募的身影。

胜帮科技核心职能也很快从煤化工技术服务拓展至股权投资管理，成为陕煤集团在"泛化工"领域资本运作的"大脑"。

不仅参投上市公司数量众多，"胜帮系"操作手法之激进、扩张速度之惊人，在私募投资界堪称异类。

梳理众多被投资上市公司披露信息，不难归纳"胜帮系"的主要参投方式为："高频定增参与 + 大宗交易举牌 + 直接并购控股"组合拳，6-12 个月的短期持股周期，在 4.99% 附近的踩线建仓或投资之后很快减持至 5% 以下的快进快出。

这种简单粗暴的"掠食"模式，让"胜帮系"日渐瞩目，亦为其带来不菲收益：2021 年，胜帮凯米单一平台净利润 28.8 亿元，投资收益率高达 34%。这一骄人业绩的背后，是来自监管部门频频开出的处罚通告，以及一个无人再信的"誓言"——不做"炒客"，要做"产业整合者"。

胜帮系私募平台示意图

比如，集泰股份（002909.SZ）定增，胜帮凯米投资认购 2235 万股，持股比例 8.39%，成为公司第二大股东。彼时的公开说法是，"陕煤参与定增不仅仅是财务性投资，同时未来可能积极参与公司治理，并提供一定的资源支持或潜在业务机会。"讲话的呵气余温尚在，胜帮凯米就开动"减持机器"，一年多时间就完成退出。

2022 年对尤夫股份 6.67 亿元的投资，被胜帮科技包装为产业协同的典型案例。从实际运营情况来看，这种协同效应亦曾被外界质疑。

2023 年收购派林生物更是一副笃定"战略投资"面孔，两年多之后就将全部股权悉数转手，这个投资案例，更成为"胜帮系"从激进扩张到匆匆退场的典型案例。

梦断大健康，小赚与大输

"胜帮系"在资本运作上的激进 2023 年达到高潮，当年 6 月，"胜帮系"通过新设立的"共青城胜帮英豪投资合伙企业"豪掷 38 亿接盘浙民投，成为派林生物控股股东。

派林生物从事血制品行业，2023 年，血制品知名企业卫光生物、上海莱士均在重大资本重组下发生控制权变更，预示血制品行业正处于资产重组加速期。

此种背景下，陕煤"胜帮系"对派林生物的收购颇显急切：不仅投资金额巨大，而且付款爽利，几个月就付清交易全款。然而，正是这种急切，给该笔巨额投资埋下多重隐患，也日后令其陷入治理泥潭。

首先是派林生物存在诸多或与生俱来或历史遗留麻烦，包括：1、历史上多次易主，而且每次间隔越来越短，日积月累的治理内耗已经难以掩盖；

2、数十年来多次资产重组的一个后遗症是：作为母公司的派林生物实际并无经营活动，上市公司全部生产经营、收入、利润均下沉在旗下两家子公司——广东双林和哈尔滨派斯菲科，两家子公司一南一北"狭（浆）站自重"，更要命是，浙民投在收购哈尔滨派斯菲科时早已给予这块"领地"的几乎是完全"自治权"。

3、就在股权转让前，女董事长付绍兰为首的 5 名非独立董事两次以集体弃权的方式"阻击"大股东浙民投相关投资议案，公司控制难度之大可见一斑。

如此情况下，"胜帮系"的入局还倍显激进，主要表现在：1、该次收购与胜帮科技原有的煤化工技术主业毫无关联，与"胜帮系"覆盖化工产业链上下游的投资方向也相去甚远；

2、刚交割完毕，胜帮英豪就将全部股权拿去银行抵押，融资用于支付协议款，背上沉重的资金成本；

这些信息勾勒出的图景是，"胜帮系" 38 亿类杠杆接盘派林生物更像是一次盲目跨界和激进押注。

其从"上家"浙民投手中唯一多拿到的一纸"护身符"是份《备忘录》，大意是允许胜帮英豪可以随时"换血"董事会。如"过家家"般的承诺很快引发监管关注，提出的质疑主要为"是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形；是否存在控制权争夺的风险。"

对于监管的"敲警钟"，"胜帮系"仅以形式化的回应作答了事，现实却没有回复问询那么容易"抹"过去。胜帮系入主派林生物后，与哈尔滨方面的二股东冲突迅速白热化。从法律对抗到公开声讨，双方围绕控制权争夺、公司治理等多个层面展开激烈博弈，"胜帮系"虽有股权优势，最终仍不得不以"董事长 + 联席董事长"架构予以妥协。